Implementação de empresas de aquisição de propósito específico depende de ajustes, diz CVM

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23/08/2021

Várias perguntas devem ser respondidas antes que o Brasil receba a figura das empresas de aquisição de propósito específico (Spacs, na sigla em inglês), segundo o presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Marcelo Barbosa. O uso do instrumento por outros mercados deve ser acompanhado, segundo ele. “Antes de qualquer coisa, será necessário que pensemos em adaptação da regulação ou até de legislação que teremos de fazer”, disse Barbosa, ao participar de evento do IREE Mercado, do Instituto para Reforma das Relações entre Estado e Empresa (IREE). O mercado pode trazer soluções, mas o regulador tem que pensar em adaptações, acrescentou.

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“Para nós, há várias perguntas antes que se receba essa figura aqui dentro. O que seria a Spac no Brasil? Um FIP (fundo de investimento em participações)? Uma companhia aberta com ajustes?”, enumerou.

Uma Spac é uma empresa inicialmente sem operações, que tem o propósito específico de levantar recursos por meio de IPO (oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês) para utilizá-los em uma aquisição futura. Como resultado dessa combinação de negócios, a sociedade operacional terá seus papéis listados em bolsa. O fenômeno ganhou força nos Estados Unidos ao longo de 2020 e uma primeira operação brasileira já está prevista, realizada pela consultoria Alvarez & Marsal.

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Na consulta pública sobre a reforma do regime de ofertas, a CVM questionou o mercado sobre que tipo de investidor – de varejo ou profissionais – poderá acessar IPOs de Spacs no Brasil. O mercado entende que não há nenhum impedimento para a implementação das Spacs no Brasil, ainda que não haja um conjunto de regras específicas. Os participantes da audiência pública fizeram sugestões tentando incluir vários pontos específicos sobre o tema.

Barbosa apontou que é necessária transparência sobre quais são os incentivos do patrocinador e os conflitos que possa ter com as candidatas a empresa-alvo. Também citou a importância de haver diligência dos prestadores de serviços contratados, que farão a avaliação das oportunidades de investimento, do valor-alvo a ser definido para a aquisição. “À medida que o tempo passe e não apareça uma oportunidade de investimento, o patrocinador pode se ver tentado a baixar um pouco a barra com relação às empresas-alvo desejadas, e isso provavelmente não será de interesse dos investidores”, afirmou.

Outros pontos colocados pelo presidente da CVM incluíram o formulário de referência, que na visão dele não estaria 100% pronto para conter informações referentes à hipótese de uma Spac. Depois da aquisição, o investidor que não quiser continuar na companhia tem direito a resgatar suas ações. Segundo o presidente da CVM, a forma como isso será feito também deverá ser examinada.

Quando uma figura nova surge no mercado e ganha um apelido que muitas vezes pode ser pejorativo, não quer dizer que seja necessariamente ruim, mas “é um sinal de algo”, segundo Barbosa. Foi o caso, no passado, por exemplo, das “poison pills” – mecanismo de dispersão acionária, criados para dificultar ou impedir aquisições hostis de companhias no mercado. “Não dá para dizer que qualquer mecanismo de preservação de liquidez seja negativo. Em alguns casos será e outros não”, apontou.

As Spacs ganharam o apelido de “companhias do cheque em branco”, mas é inegavelmente de cunho negativo, segundo ele. “Quer dizer que seja ruim para o mercado? Não, de forma nenhuma. Trata-se de acompanhar o fenômeno que existe em outros mercados”, acrescentou.

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